内幕信息知情人登记管理制度

 

第一章  总则

第一条 为进一步规范青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员（以下简称“中国证监会”） 《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司监管指引第5号--上市公司内幕信息知情人登记管理制度》（以下简称“内幕信息知情人登记管理制度”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号--信息披露事务管理》 （以下简称“《信息披露事务管理》”） 及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本制度。 

第二条 公司董事会应保证内幕信息知情人档案真实、准确、完整，公司董事长为内幕信息管理工作的第一责任人，董事会秘书为内幕信息管理具体工作负责人，并指定公司董事会办公室负责内幕信息知情人登记管理工作，公司监事会应对本制度实施情况进行监督。 

第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他董事、监事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。公司董事会办公室是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。 

第二章  内幕信息及其范围

第四条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》的规定，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，尚未公开是指公司尚未在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定的媒体上正式公开披露。本制度所称内幕信息，包括但不限于下列内容： 

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化； 

（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%； 

（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 

（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 

（五）公司发生重大亏损或者重大损失； 

（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 

（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责； 

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化； 

（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭； 

（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 

（十一）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（十二）公司债券信用评级发生变化；

（十三）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（十四）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十五）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（十六）公司发生大额赔偿责任；

（十七）公司计提大额资产减值准备；

（十八）公司出现股东权益为负值；

（十九）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（二十）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（二十一）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 

（二十二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险； 

（二十三）主要资产被查封、扣押、冻结；主要银行账户被冻结； 

（二十四）上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十五）主要或者全部业务陷入停顿； 

（二十六） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 

（二十七）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十八）会计政策、会计估计重大自主变更； 

（二十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 

（三十）公司依法披露前的招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告等；

 （三十一）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（三十二）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（三十三）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（三十四）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他事项。 

第三章  内幕信息知情人及其范围

第五条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》第五十一条规定的有关人员。包括但不限于以下人员： 

（一）公司及其董事、监事、高级管理人员； 

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员； 

（三）公司控股或实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员； 

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）上市公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）为公司提供服务可以获取公司非公开信息的人员，包括参与重大事项筹划、论证、决策、审批等相关环节的有关机构和人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的有关人员；提供咨询业务、业务往来、调研、数据报送等工作中知悉或可能知悉内幕信息的相关机构和人员等； 

（十）公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员以及由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员包括但不限于公司财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（十一） 由于与前述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；

（十二） 国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。 

第六条 内幕信息知情人自知悉内幕信息后至公开前，应按照本制度的要求严格履行保密义务。 

第四章 登记备案

第七条 在内幕信息依法公开披露前，公司应按照本制度填写公司内幕信息知情人档案（见附件二），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，内幕信息知情人应当进行确认，并按照相关要求向青海证监局和深圳证券交易所报备。 

第八条 内幕信息知情人登记必须按照一事一记的方式于相关人员获取内幕信息时及时进行登记，相关登记备案材料至少保存十年。 

第九条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人的姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。 

第十条 公司进行内幕信息知情人登记备案时，内幕信息知情人应当签署内幕信息知情人确认书（见附件一），董事会办公室工作人员根据内幕信息知情人签署的确认书填写上市公司内幕信息知情人档案。 

第十一条 公司在出现下列相关内幕信息披露后的5个工作日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（见附件三）报送青海证监局及深圳证券交易所。 

（一）公司在向深圳证券交易所报送定期报告的相关披露文件时。内幕信息知情人应包括财务人员、审计人员、处理信息披露事务的工作人员、依法对外报送统计报表的外部单位相关人员等提前知悉公司年报、半年报相关信息的人员； 

（二）公司在向深圳证券交易所报送利润分配和资本公积金转增股本实施公告时，； 

（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项后； 

（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项后； 

（五）出现重大投资、重大对外合作等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时，公司应在首次向深圳证券交易所报送相关事项文件时； 

第十二条 公司各职能部门、分公司、控股子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司及其主要负责人应当按照本制度做好内幕信息管理工作，按照公司《重大信息内部报告制度》以及各子公司自己制定的《重大事项报告制度》规定的报告程序和信息披露职责履行内部报告义务，积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。 

第十三条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当签署内幕信息知情人确认书，董事会办公室及时填写内幕信息知情人档案。 

证券公司、证券服务机构接受公司委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当签署内幕信息知情人确认书，董事会办公室及时填写内幕信息知情人档案。 

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方应当签署内幕信息知情人确认书，董事会办公室及时填写内幕信息知情人档案。 

上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于公司内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制度中第七条和第九条的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。 

第十四条 公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在内幕信息知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。 

第十五条 公司在进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对上市公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本制度第七条和第九条填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。上市公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。公司将在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送中国证监会青海证监局、深圳证券交易所。 

第五章 保密及责任追究

第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。 

第十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。 

第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。 

第十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票及其衍生品或者建议他人买卖公司股票及其衍生品。 

第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。 

第二十一条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员、持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。 

第二十二条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送青海证监局和深圳证券交易所备案同时按照监管机构的要求进行公告。 

第六章 附则

第二十三条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《内幕信息知情人登记管理制度》《股票上市规则》、《信息披露事务管理》及《公司章程》等有关规定执行；与国家法律、行政法规和《公司章程》不相符时，以国家法律、行政法规和《公司章程》为准。 

第二十四条 本制度由公司董事会负责解释。 

第二十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施，原2011年11月18日召开的五届二次临时董事会审议通过的《青海盐湖工业股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》同时废止。