关联交易管理办法

 

第一章  总则

第一条  为进一步加强青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及其控股子公司关联交易管理，明确管理职责与分工，保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，且不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《企业会计准则——关联方关系及其交易的披露》及其他有关法律、法规及规范性文件的规定，特制订本办法。

第二条  公司关联交易是指公司及其控股子公司与公司关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或销售商品；

（二）购买或销售除商品以外的其他资产；

（三）提供或者接受劳务；

（四）委托或者受托销售；

（五）存贷款业务；

（六）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（七）提供财务资助（含委托贷款等）；

（八）租入或租出资产；

（九）提供资金（包括以现金或实物形式）；

（十）提供担保；

（十一）委托或者受托管理资产和业务；

（十二）转让或者受让研发项目；

13.       签订许可协议；

14.       放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十五）赠与或者受赠资产；

（十六）债权或者债务重组；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。 

 第三条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。  

 （一）公司的关联法人是指：

 1.直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织；

 2.由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

 3.持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

 4.由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）。

 （二）公司关联自然人是指：

 1.直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

 2.公司董事、监事及高级管理人员；

 3.直接或者间接地控制上市公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

 4.本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员。

（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，视同为公司的关联人：

1.在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第（二）款第2项、第3项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人；

2.中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织）。

 （四）公司与第（一）款第2项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 

第五条  公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）符合诚实信用的原则；

（二）具备合法合规性、必要性和公允性；

（三）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；

（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；确实无法回避的，应征得有权部门同意；

（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见，或进行评估审计。 

 

第二章  关联交易价格的确定和管理

第六条 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品、劳务、资产的交易价格。

第七条 定价原则和定价方法 

（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

（三）市场价：以市场价为准确定商品、劳务或资产的价格及费率；

（四）成本加成价：在交易的商品、劳务或资产的成本基础上加合理利润确定交易价格及费率；

（五）协议价：由交易双方协商确定价格及费率。

（六）如国家政府有关部门制定价格的，按照国家政府制定的价格执行。

第八条  关联交易价款的管理  

（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按协议约定的支付方式和支付时间支付。

（二）公司财务部应对关联交易执行情况进行跟踪。对市价与成本易随实际情况发生变动的产品或原料关联交易，应跟踪其市场价格及成本变动情况，并将变动情况记录备案。 

第三章  关联交易的审批程序

第九条 公司涉及关联交易的审批权限如下：

（一）董事会审议权限

1.交易金额低于3000万元，且低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易;

2.交易金额低于3000万元，但高于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易;

3.交易金额高于3000万元，但低于公司最近一期经审计净资产绝对值5％的关联交易｡

董事会审议关联交易时，关联董事应当根据中国证监会、证券交易所上市规则和公司章程的规定，回避表决。

（二）董事长审批权限

董事会授权董事长在董事会闭会期间审批决定：

1.交易金额低于300万元(不含)､ 且低于公司最近一期经审计的净资产值0.5％(不含)的关联交易(公司对外担保除外)。

2.交易金额低于300万元､但高于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易;

3.交易金额高于300万元､但低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％的关联交易。

若董事长与交易事项存在关联关系，则该等关联交易由公司总裁审批。

第十条 公司与关联人发生的关联交易成交金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，股东大会审议决定。

（一）若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；

（二）若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。

（三）公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。

公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。

第十一条 公司不得为本办法第三条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本办法第三条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。

第十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 

第十三条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第九条和第十条的规定。

第十四条 董事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易应当请独立董事就关联交易是否具备合法性、合规性、必要性和公允性予以审查，经认可后方可提交董事会讨论。独立董事还应对表决程序的合法性及表决结果的公平性发表独立意见。公司监事会对涉及本办法第九条、第十条之规定的关联交易除列席董事会外，还应单独召开会议进行审议，并发表意见。监事会年度工作报告应对报告期内的公司关联交易事项发表意见。

第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职； 

（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的； 

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员； 

（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。 

公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

第十六条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

前述中所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 

（一）交易对方；  

（二）拥有交易对方直接或间接控制权的； 

（三）被交易对方直接或间接控制的； 

（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的； 

（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）； 

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 

（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成上市公司对其利益倾斜的股东。

公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。关联股东有特殊情况无法回避时，在征得证券监管部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

 

第四章  关联交易的信息披露

第十七条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过三十万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

第十八条 公司与关联人发生的成交金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合本规则第十条要求的审计报告或者评估报告。

公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合本办法第十条要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。

公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：

（一）本办法第二十一条规定的日常关联交易；

（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；

（三）深圳证券交易所规定的其他情形。

第十九条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，适用本规则第十七条和第十八条的规定；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。

第二十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本办法第九条和第十条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易； 

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。 

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

第二十一条 公司因合并报表范围发生变更等情况导致新增关联人的，在发生变更前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项可免于履行关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，但应当在相关公告中予以充分披露，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。

公司因合并报表范围发生变更等情况导致形成关联担保的不适用本条规定。

第二十二条 公司与关联人进行第二条第（一）项、第（三）至第（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本办法第九条和第十条的规定及时披露和履行审议程序：

 （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；

 （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；。 

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务；

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。 

第二十三条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照本办法规定履行相关义务，但属于本办法第二条规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；

（四）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本办法第三条第二款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深圳证券交易所认定的其他情况。

第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行关联交易信息披露义务和审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免提交股东大会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十五条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本办法第九条和第十条的规定。

相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十六条 公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。 

第五章  附则

第二十七条 由公司控制或持有50％以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，按本办法执行，其涉及本办法第九条、第十条规定的关联交易，应履行本办法规定的审批程序和信息披露程序，并指定专人负责向母公司董事会秘书提供相关资料，协助董事会秘书按规定程序办理公告。公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后的数额，比照本办法的有关规定执行。

第二十八条 就任控股子公司董事的公司董事对子公司关联交易是否符合公开、公平、公正原则向母公司负责，必要时以书面的形式及时、真实和完整的向公司董事会报告。

第二十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，保存期限不少于十年。  

第三十条 本办法由公司董事会根据有关证券监管法规及公司章程制订，并由董事会负责解释和修订。本办法与国家有关法律法规和公司章程抵触之处，自动失效。  

第三十一条 本办法自公司股东大会批准之日起生效。