防范控股股东及关联方占用公司资金制度

 

第一章 总 则

第一条 为了建立防止控股股东或实际控制人占用青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝控股股东及其他关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规及规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。 

第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 

第三条 本制度所称资金占用包括（但不限于其他方式）：经营性资金占用（控股股东及其他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用）、非经营性资金占用（为控股股东及其他关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及其他关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其他关联方使用的资金等）。 

第二章 控股股东及其他关联方的资金占用

第四条 公司应防止控股股东及其他关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源，公司不得以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用。 

第五条 除本章第四条规定外，公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用： 

（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 

（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其他关联方提供委托贷款； 

（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动； 

（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 

（五）代控股股东及其他关联方偿还债务； 

（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他方式。 

第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定，履行相应的审批（董事会或股东大会）程序后，才能与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营等环节产生的关联交易行为。 

第七条 公司严格防止控股股东及其附属企业的非经营性资金占用的行为，并持续建立防止控股股东非经营性资金占用的长效机制。 

公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公司与控股股东及其附属企业非经营性资金往来情况，杜绝控股股东及其附属企业的非经营性占用，防范控股股东及关联方占用公司资金情况的发生。 

第八条 公司下列对外担保行为，需经股东大会审议通过： 

（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10％的担保； 

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； 

（三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保； 

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％； 

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000 万元人民币； 

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； 

第三章 公司股东大会、董事会、监事会的责任

第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财产安全。 

第十条 公司董事长是防止资金占用、资金占用清欠工作的第一责任人。 

第十一条 公司股东大会、董事会按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。 

公司与控股股东及关联方有关的货币资金支付严格按照资金审批和支付流程进行管理。 

第十二条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对控股股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 

第十三条 公司控股股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。 

董事会怠于行使上述职责时，二分之一以上独立董事、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据《公司章程》规定提请召开临时股东大会，对相关事项作出决议。在该临时股东大会就相关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东大会有效表决权股份总数之内。 

第十四条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及中小股东权益的行为。 

第十五条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向中国证监会和深圳证券交易所报告和公告。 

第四章 责任追究及处罚

第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、高级管理人员，提议股东大会予以罢免。 

第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。 

第五章 附 则

第十八条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。 

第十九条 本制度经公司股东大会审议批准后实施。