独立董事制度
第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司根据需要，设立五名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。
第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一项要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；
（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。
第五条 独立董事不得由下列人员担任：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；
第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
独立董事应当按照相关法律、法规及其他规范性文件和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
独立董事每年为公司工作的时间不应少于十五个工作日，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。
独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第十条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
第十一条 独立董事行使前一条文第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
第十二条 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
第十三条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责。独立董事依法履行年报审计、编制、审核和信息披露方面的工作职责：
1.每个会计年度结束后，听取公司经理层汇报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。
2. 审阅公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前书面提交的本年度审计工作安排及其他相关资料。
3. 在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，与年审注册会计师见面、沟通审计过程中发现的问题，履行见面的职责。
4.密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
公司董事会秘书负责协调独立董事与公司管理层的沟通，积极为独立董事在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。
第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。
第十五条 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
第十六条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。
津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第二十条 独立董事应亲自参加董事会会议，若连续三次未能亲自出席，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第二十二条 任职尚未结束的独立董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第二十三条 公司可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第二十四条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定执行。
青公网安备63280102000003号
