董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为促进青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理与监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本细则。

第二条 公司设董事会秘书一名，由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书为公司高级管理人员，享有法律、法规及公司章程对公司高级管理人员赋予的职权并承担相应的法律责任。

第三条 董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员是公司与证券监管机构、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）之间的指定联络人，负责以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内事务。

第四条 董事会秘书对公司负有忠实、诚信和勤勉的义务，应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用职权和在公司的地位为自己和他人谋取利益。

第五条 公司董事会秘书和证券事务代表均应遵守本细则。

 第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序

第六条 公司应当在首次公开发行股票上市后三个月内或者原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。

第七条 董事会秘书的任职资格：

（一）具备履行职责所必须的财务、管理、法律等方面专业知识，具有良好的职业道德和个人品德；

（二）已取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书；董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，则该兼任董事及董事会秘书的人员不得以双重身份做出。

第八条 具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）《公司法》关于不得担任公司高级管理人员相关规定的任何一种情形；

（二）最近三年受到过中国证监会（以下简称“证监会”）的行政处罚；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

（四）《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的任何一种情形；

（五）公司现任监事；

（六）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第九条 公司聘任的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。

第十条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书候选人的有关材料报送深交所，深交所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。

董事会秘书候选人在董事会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。

第十一条 公司董事会正式聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深交所提交以下资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）。；

（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应及时向深交所提交变更后的资料。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。

第十三条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：

（一）出现本工作规则第八条所规定情形之一的；

（二）连续三个月以上不能履行职责的；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失的；

（四）违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》，给投资者造成重大损失的。

第十四条 公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。

董事会秘书离任前，应当接受公司董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理及其他待办理事项，在公司监事会的监督下移交。

第十五条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第十六条 公司董事会秘书及证券事务代表每两年应至少参加一次由深交所举办的董事会秘书培训班。

公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。

第三章 董事会秘书的职责

第十七条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下主要职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备公司董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深交所报告并公告；

（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深交所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律、法规、规范性文件和《股票上市规则》及其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、股票上市规则和其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；；

（九）负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作；

（十）为公司重大决策提供咨询和建议；

（十一）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第十八条 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。董事会秘书在履行职责的过程中，任何部门和人员不得进行干扰和阻挠。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向公司所在地证监会派出机构或深交所报告。

第十九条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表或者本工作规则第十五条规定代行董事会秘书职责的人员负责与深交所联系，办理信息披露与股权管理事务。

第四章 法律责任

第二十条 董事会的决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损失的，除依照《公司法》规定由参与决策的董事对公司负赔偿责任外，董事会秘书也应承担相应的赔偿责任；但能够证明自己对所表决的事项提出过异议的，可免除责任。

第二十一条 董事会秘书违反法律、法规或公司章程，则根据有关法律、法规或公司章程的规定，追究相应的责任。

第五章 附则

第二十二条 本细则未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本细则如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行，同时本细则应及时进行修订。

第二十三条 本细则经公司董事会审议批准后开始施行。

第二十四条 本细则由公司董事会负责解释。