《独立董事制度》修订前后对照表

序号

修订前

修订后

1

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，依照法律、法规、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关规定以及公司章程，结合公司实际情况，制定本制度。

第一条 为进一步完善公司的法人治理结构，促进公司规范运作，更好地维护公司及广大股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板上市公司规范运作》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

2

第三条 公司根据需要，设立四名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

第三条 公司根据需要，设立五名独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

3

第四条 担任独立董事应当符合下列基本条件：

1.根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2.具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

3.具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规则；

4.具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一门要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

5.法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

第四条  担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有法律、法规及有关规定要求的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有基本的法律、经济、金融、证券及财务知识，其中至少有一项要达到一定的专业水平且工作经验在五年以上；

（五）法律、法规及有关规定和公司章程要求的其他条件。

4

第五条  独立董事不得由下列人员担任：

1.在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和有利害关系的；

2.直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

3.在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前十五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

4.最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

5.为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

6.法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

7.中国证监会认定的其他人员。

第五条  独立董事不得由下列人员担任：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）法律、法规、规章和公司章程规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他人员。

5

第六条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照规定公布上述内容。

第六条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会按照本条规定公布上述内容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

6

新增

第九条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

7

第九条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

1.向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

2.向董事会提请召开临时股东大会；

3.提议召开董事会；

4.独立聘请外部审计机构或咨询机构；

5.对董事会提交股东大会讨论的事项，如需要独立财务顾问出具独立财务顾问报告的，独立财务顾问由独立董事聘请；

6.可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第十条 独立董事除具有法律、法规和公司章程赋予董事的职权外，独立董事还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

（五）提议召开董事会；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。

8

第十条 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十一条 独立董事行使前一条文第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

9

第十三条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；

3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

5.独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

6.法律、法规、规章和公司章程规定的其他事项。

第十四条 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）聘用、解聘会计师事务所；

（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

（七）内部控制评价报告；

（八）相关方变更承诺的方案；

（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

（十四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（十五）上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（十六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他事项。

10

第十六条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会或延期审议董事会所讨论的部分事项，董事会应予以采纳。

第十七条 独立董事享有与其他内部董事同等的知情权。

凡须经董事会决策的重大事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

上市公司向独立董事提供的资料，上市公司及独立董事本人应当至少保存五年。

11

第十七条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，上市公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。

第十八条 公司为独立董事提供履行职责所必需的工作条件。

公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜。独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

独立董事行使职权时所需的费用由公司承担。