青海盐湖工业股份有限公司《公司章程》修订前后对照表
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公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 |
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（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000万元人民币； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除涉及前款第（四）项担保事项外，表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
第四十六条 公司提供对外担保属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%； 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，除涉及前款第（五）项担保事项外，表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 |
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第四十七条 公司财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 |
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第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
第五十条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
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第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
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第六十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
第六十一条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间为现场股东大会召开当日上午9:15，其结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
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第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
第六十二条 股东大会拟讨论非由职工代表担任的董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举非由职工代表担任的董事、监事外，每位非由职工代表担任的董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
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第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程及股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会议事规则的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）以减少注册资本为目的回购股份； （八）重大资产重组； （九）分拆所属子公司上市； （十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票在证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； （十一）股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项； （十二）法律法规、证券交易所相关规定、公司章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的事项。 前款第（九）项、第（十）项所述提案，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
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第八十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
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第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，并且不得代理其他股东行使表决权；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
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第八十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，累积投票实施细则由董事会制订，股东大会批准实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序：由持有公司百分之三以上股份的股东分别向董事会、监事会提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 股东大会就公司董事（含独立董事，下同）、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。其操作细则如下： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制； （二）独立董事与董事会其他成员分别选举； （三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 （四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以候选人数； （五）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权集中投向一人，也可以分散投向数人； （六）股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举； （九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选举董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1.当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事； 2.经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的5%以上的股东提名，并以书面形式提交或送达董事会。 |
第八十八条 非由职工代表担任的董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举非由职工代表担任的董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制，累积投票实施细则由董事会制订，股东大会批准实施。 前款所称累积投票制是指股东大会选举非由职工代表担任的董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事的提名方式和程序：由持有公司百分之三以上股份的股东分别向董事会、监事会提出，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准。董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 股东大会就公司董事（指非由职工代表担任的董事，含独立董事，下同）、监事（指非由职工代表担任的监事，下同）的选举实行累积投票制。即每一有表决权的股份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较多者当选。其操作细则如下： （一）股东大会选举两名（含两名）以上董事或监事时，实行累积投票制； （二）独立董事与董事会其他成员分别选举； （三）与会股东所持每一股份的表决权拥有与应选董事或监事人数相等的投票权。 （四）股东在选举时所拥有的全部有效表决票数，等于其所持有的股份数乘以候选人数； （五）股东大会在选举时，对候选人逐个进行表决。股东既可以将其拥有的表决权集中投向一人，也可以分散投向数人； （六）股东对单个董事或监事候选人所投票数可以高于或低于其所持有的有表决权的股份数，并且不必是该股份数的整数倍，但合计不超过其持有的有效投票权总数； （七）投票结束后，根据全部候选人各自得票的数量并以拟选举的董事或监事人数为限，从高到低依次产生当选的董事或监事； （八）当排名最后的两名以上可当选董事或监事得票相同，且造成当选董事或监事人数超过拟选聘的董事或监事人数时，排名在其之前的其他候选董事或监事当选，同时将得票相同的最后两名以上董事或监事重新进行选举； （九）按得票从高到低依次产生当选的董事或监事，若经股东大会三轮选举仍无法达到拟选举董事或监事人数，分别按以下情况处理： 1.当选董事或监事的人数不足应选董事或监事人数，则已选举的董事或监事候选人自动当选。剩余候选人再由股东大会重新进行选举表决，并按上述操作细则决定当选的董事或监事； 2.经过股东大会三轮选举仍不能达到法定或公司章程规定的最低董事或监事人数，原任董事或监事不能离任，并且董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事或监事候选人，前次股东大会选举产生的新当选董事或监事仍然有效，但其任期应推迟到新当选董事或监事人数达到法定或章程规定的人数时方可就任。公司董事、监事候选人由董事会、监事会或“控股股东”或持有或者合并持有发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东提名，并以书面形式提交或送达董事会。 |
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第九十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
第九十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
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第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案通过之日。 |
第九十九条 股东大会通过有关非由职工代表担任的董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在提案通过之日。 |
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第一百条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
第一百零一条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。出现本条第（七）项、第（八）项情形的，公司应当在事实发生之日起一个月内解除其职务。法律法规另有规定的除外。 |
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第一百零一条 董事由股东推荐，股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 |
第一百零二条 非职工代表担任的董事由股东提名，股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 职工代表担任的董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司应和董事签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。 |
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第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整; （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权; （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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第一百一十一条 董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长2人。董事会、监事会、省国资委及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可依据有关规定提出独立董事人选。 |
第一百一十二条 董事会由13名董事组成，其中由职工代表担任的董事1名。董事会设董事长1人，副董事长2人。董事会、监事会、省国资委及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可依据有关规定提出独立董事人选。 |
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第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、制定公司的债务和财务政策； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则； （十八）在决定投资时，董事会应按省国资委投资监管规定进行审议、决策后，提交股东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资，须按省国资委有关规定进行备案或审核。 （十九）对于法律法规明确规定应由省国资委决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。 （二十）董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外的任何单位和个人提供担保。 （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百一十三条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见； （三）执行股东大会的决议； （四）决定公司的经营计划和投资方案； （五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠、制定公司的债务和财务政策； （十）决定公司内部管理机构的设置； （十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十二）制订公司的基本管理制度； （十三）制订本章程的修改方案； （十四）管理公司信息披露事项； （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作； （十七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则； （十八）在决定投资时，董事会应按省国资委投资监管规定进行审议、决策后，提交股东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资，须按省国资委有关规定进行备案或审核。 （十九）对于法律法规明确规定应由省国资委决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。 （二十）董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外的任何单位和个人提供担保。 （二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
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第一百一十五条 董事会应当根据公司章程的规定，在股东大会授权范围内，决定投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、制定公司的债务和财务政策、决定机构设置事项的权限，并建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。 股东大会对董事会进行相应授权，具体内容由《董事会议事规则》规定。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。 |
第一百一十六条 董事会应当根据公司章程的规定，在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项，制定公司的债务和财务政策，决定机构设置事项，并建立严格的审查和决策程序。重大项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。法律、法规和中国证监会、证券交易所另有规定的，从其规定。 股东大会对董事会进行相应授权，具体内容由《董事会议事规则》规定。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。 |
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第一百二十四条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。 |
第一百二十五条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 公司董事会审议担保、财务资助事项时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议，并及时对外披露。 |
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第一百三十四条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
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第一百四十三条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
第一百四十四条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
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第一百四十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 |
第一百四十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
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第一百五十九条 党委的设立 公司设党委，由5—9名委员组成，设书记1名、副书记2名、纪委书记1名。党委书记、董事长原则上由一人担任；董事长、监事会主席、纪委书记应当进入公司党委。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的中共党员可以依照有关规定和程序进入党委。 专职副书记不兼任公司除董事会外的其他领导职务及其下属公司领导职务，专司党建工作。 |
第一百六十条 党委的设立 公司设党委，由5—9名委员组成，设书记1名、副书记2名、纪委书记1名。党委书记、董事长原则上由一人担任。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的中共党员可以依照有关规定和程序进入党委。 专职副书记不兼任公司除董事会外的其他领导职务及其下属公司领导职务，专司党建工作。 |
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第一百六十条 党委会权责 公司应制定党委参与重大问题决策的制度，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责，研究讨论涉及公司改革发展稳定的重大问题，并提出意见建议。主要内容为： （一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行、落实党中央、国务院和省委、省政府重大战略决策，出资人党委以及上级党组织有关重要工作部署； （二）全面承担从严治党的主体责任。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。公司党委书记是党内监督主体责任的第一责任人，党委委员在职责范围内履行监督职责。领导公司思想政治工作、统战工作、综治武装工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作; （三）讨论通过公司党代会的筹备工作方案、党代会工作报告（草案）及党委会、纪委组成人员建议名单等相关事宜； （四）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题； （五）对中层助理及以上经营管理人员的选拔、使用提出意见和建议，参与中层以上经营管理人员的考核、奖惩、管理和监督； （六）研究讨论涉及企业安全生产、维护稳定、生态建设与保护等方面的重要措施； （七）其他需要党组织研究讨论的重大问题。 党委书记可根据工作需要参加公司各种会议。 |
第一百六十一条 党委会权责 公司应制定党委参与重大问题决策的制度，明确党组织在公司决策、执行、监督各环节的权责和工作方式。公司党委根据《中国共产党章程》《中国共产党组织工作条例》《中国共产党党组工作条例》《中国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》等党内法规履行职责，研究讨论涉及公司改革发展稳定的重大问题，并提出意见建议。主要内容为： （一）研究制定党的路线方针政策和党中央、省委、省国资委党委重要文件、重要会议精神和重大工作部署在本单位具体贯彻落实的计划和措施； （二）党建、精神文明建设、思想政治工作、意识形态、企业文化建设和党风廉政建设规划、年度工作计划、总结，党内相关制度的制定、修改和废除； （三） 讨论研究领导班子自身建设方面的重大事项、领导班子成员的分工及调整。讨论研究作风建设、纪律建设的重要事项； （四） 基层党组织的组建、调整、改选、撤销；党群工作机构的设置、调整和人员编制； （五） 研究决定本单位党员发展，党费、收缴使用和管理，党组织和群团组织换届选举以及其他重大活动事项；党员代表大会、职工代表大会的筹备方案； （六） 讨论研究干部任免、后备干部和人员分配、调整、调动事宜；讨论研究对干部、职工的推荐、表彰、奖励和处分；讨论研究对干部职工的教育、管理和工作监督中的重要问题； （七） 履行企业党委党风廉政建设主体责任，研究讨论党风廉政建设和反腐败工作方面的重要事项； （八） 履行企业党委全面从严治党主体责任，研究讨论本单位推进全面从严治党重要事项，推动全面从严治党向基层延伸； （九） 研究决定思想政治工作人员职称评定与聘任方案、离退休工作等管理工作方面的重要问题和重要政策； （十） 党内巡视巡察、督查检查、考核等重大事项；以党委名义作出的其他重要决定和报请上级党组织审定的重要事项； （十一）讨论决定其他需要党委会研究的重大问题 |
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第一百六十一条 党委会议事原则 （一）公司党委必须坚持集体领导制度、坚持民主集中制原则。加强党委自身建设，党委书记必须发扬民主、善于集中、敢于担责，党委成员必须增强全局观念和责任意识，坚决执行党组织决定； （二）公司党委内部决策、执行、监督等工作必须执行党章党规确定的民主原则和决策程序，任何党组织和个人都不得压制党内民主、破坏党内民主； （三）党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经公司党委研究讨论后，再由董事会或经理层做出决定； （四）进入董事会、经理层的党委成员，要在议案正式提交董事会或总裁办公会前，就党委有关意见和建议与董事会、经理层其他成员进行沟通，并在决策时充分表达党委的意见和建议； （五）进入董事会、经理层的党委成员发现拟作出的决策不符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、职工合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告，通过党委形成明确意见，向董事会、经理层反馈；如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。 公司党委具体议事规则由公司党委另行制定，并报上级党委核准。 |
第一百六十二条 党委会议事原则 （一） 坚持党对国有企业全面领导的最高政治原则。进一步强化党对国有企业的政治领导、思想领导和组织领导，通过发挥党委领导作用，确保企业改革发展始终保持正确方向； （二） 坚持民主集中制原则。研究决定或研究讨论重大事项，必须经过充分讨论，按照集体领导、民主集中、个别酝酿、会议决定的要求，由集体讨论、按少数服从多数原则作出决定决议或提出意见； （三） 坚持依法合规从严治企原则。严格依据党章和其他党内法规履职尽责，严格落实公司法、公司章程和各项规章制度，自觉按法定权限、规则、程序办事，确保公司党委发挥作用与董事会、经理层职责相统一，把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会、经理层的决定； （四） 坚持有利于国有资产保值增值原则。企业党委会议事要坚持把实现国有资产保值增值作为主线贯穿始终，努力提高企业效益、不断增强企业竞争实力； （五） 坚持科学决定原则。从企业实际出发，客观公正、实事求是，明晰党委会前置研究讨论董事会、经理层决定企业重大事项边界，增强议事决定的科学性。对关系企业改革发展、涉及职工利益、安全环保稳定等重大问题，应深入调查； （六） 坚持解放思想原则。坚持正确的思想路线，把贯彻落实党的路线、方针、政策和上级党组织决策部署与公司实际紧密结合，求真务实、开拓创新、担当作为，使党委决定始终服从服务于改革发展大局； （七） 坚持保密原则。除会议要求向党员、群众传达或征求意见外，与会人员在会议讨论期间或决定未正式公布前，对决定的不宜公开的内容或不同意见的讨论情况要严格保密，不得以任何形式向外泄露。如果发生泄密将追究相关人员的责任； 公司党委具体议事规则由公司党委另行制定，并报上级党委核准。 |
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第一百八十九条 职工代表大会 公司工会组织召开职工大会或职工代表大会，按本章程的规定选举职工董事、职工监事。 公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。职工代表大会的职权主要包括： （一）听取和讨论公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企业商业秘密），提出意见和建议； （二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度； （三）审议决定本公司提出的公益金使用方案等有关职工生活福利的重大事项； （四）依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表，并听取其述职报告； （五）民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议，定期听取企业业务招待费使用情况等。 每年至少召开一次各级职工代表大会。 |
第一百九十条 职工代表大会 公司工会组织召开职工大会或职工代表大会，按本章程的规定选举由职工代表担任的董事、职工监事。 公司坚持和完善以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。职工代表大会的职权主要包括： （一）听取和讨论公司发展规划和生产经营重大决策方案的报告（不涉及企业商业秘密），提出意见和建议； （二）讨论通过集体合同草案和涉及职工切身利益的重要改革方案和重要规章制度； （三）审议决定本公司提出的公益金使用方案等有关职工生活福利的重大事项； （四）依法选举和更换董事会和监事会中的职工代表，并听取其述职报告； （五）民主评议企业经营管理者并提出奖惩建议，定期听取企业业务招待费使用情况等。 每年至少召开一次各级职工代表大会。 |
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