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青海盐湖工业股份有限公司《董事会授权管理办法》

2021-11-15

 

第一章  总  则

第一条  为进一步完善青海盐湖工业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，建立科学规范的决策机制，提高公司经营效率，有效控制经营风险，促进公司董事会及经理层依法履职，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）及《青海盐湖工业股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《青海盐湖工业股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）、《青海盐湖工业股份有限公司总裁办公会议事规则》（以下简称“《总裁办公会议事规则》”）等公司治理制度的规定，结合公司实际情况，特制定本办法。

第二条  本办法所称“授权”是指公司董事会在不违反相关法律法规规定的前提下，对董事长、总裁及其他经理层成员的授权以及公司具体经营管理过程中其他必要的授权。

第三条 公司董事会的授权管理应遵循如下原则：

（一）不得越权原则。被授权人应当在《公司法》等法律法规、《公司章程》等公司治理制度以及董事会的授权范围内履行职责和进行经营管理活动，严禁越权；

（二）权责对等原则。坚持权利义务责任相统一，董事会对董事长、总裁及其他经理层成员的授权范围应与被授权人所承担的责任相适应，对被授权人授予的权利应保障其能够履行“谋经营、抓落实、强管理”的职责；

（三）动态调整原则。董事会对董事长、总裁及其他经理层成员的授权事项及权限应在一定时期内保持相对稳定，同时董事会可以根据内外部因素变化情况和经营管理需要，动态调整授权事项及权限；

（四）健全监督原则。公司应统筹公司监事会等各方监督力量，建立系统性的监督机制，严格责任追究，加强事前、事中、事后监督，确保授权与监督相结合，放活与管好相统一；

（五）效率与制衡原则。授权事项及权限的设置，既要有利于公司日常业务的管理效率的提高，又要体现对被授权人的制衡作用。

第二章  授权事项、授权方式及程序

第四条  为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，董事会根据《公司法》等法律法规、《公司章程》等公司治理制度规定以及公司股东大会的授权，对公司董事长、总裁及其他经理层成员进行授权，授权事项包括投资、资产处置、对外担保、公司内部管理机构的设置与调整、公司基本管理制度修订以及公司日常经营涉及的其他事项，授权内容和权限应明确具体。

第五条  根据法律法规及深交所规范性文件的规定，必须由董事会行使的职权不得授予董事长、总裁及其他经理层成员行使。

第六条  董事会对董事长、总裁等其他经理层人员授权方式包括制度授权、专项事务授权。

制度授权是指根据《公司章程》《董事会议事规则》《总裁办公会议事规则》以及其他公司治理制度的规定，针对公司经营管理活动中常规性、重复发生的事项，董事会向董事长、总裁及其他经理层成员进行的明确、长期、相对稳定的授权。

专项事务授权是指针对制度授权范围以外的特定事项、特殊情况、公司发生的临时性或紧急性事件，董事会根据法律法规、公司治理制度或股东大会的决议向董事长、总裁及其他经理层成员所进行的授权。

第七条  董事会进行制度授权或专项事务授权应履行以下授权程序：

制度授权经股东大会或董事会审议通过后，授权成立并持续有效。制度授权所涉及授权事项、权限范围的变动需对上述公司治理制度进行修订，修订议案由董事长、总裁等经理层人员草拟提出，由公司党委会进行前置审议通过，再提交公司董事会或股东大会审议通过后执行。

根据公司经营管理的客观情况，需董事会对董事长、总经理等经理层成员针对制度授权范围以外的特定事项、特殊情况、公司发生的临时性或紧急性事件进行授权的，应由董事会审议通过并作出决议，授权事项和权限范围应不违反法律法规、深交所规范性文件及公司治理制度的规定或股东大会的决议，并应明确授权的期限。

第八条  除法律法规、公司治理制度及董事会或股东大会决议另有规定外，董事长、总裁可根据经营管理的实际需要，在其权限范围内，通过制作授权清单的方式对部分授权事项进行转授权。即，将其在授权范围内的部分权利授予副总裁等其他经理层成员行使。该授权清单由相应的董事长办公会或总裁办公会专题审议通过后执行。

第九条  董事会认为必要时，可以决定对授权事项和权限进行调整或终止授权；董事长、总裁认为必要时，可建议董事会对授权事项和权限进行调整或终止授权。

第三章  授权事项的实施

第十条  被授权人在董事会授权范围内进行决策的事项，属于公司重大决策、重要人事任免、重大项目安排和大额度资金运作（以下简称“三重一大”）事项的，应按照《盐湖股份公司“三重一大”事项决策制度》相关规定严格履行公司党委的前置审议程序。

如上级监管部门（单位）对决策程序另有要求的，从其规定。

第十一条  被授权人在授权范围内履行职权时，涉及向上级国资监管部门或证券监管机构等监管主体报批、报备事项的，被授权人应当按照相关规定履行相应的报批、报备程序。具体工作由相应的董事长决策权限及其授权的日常管理部门或经理层决策权限及其授权的日常管理部门负责。

第十二条  被授权人在授权范围内履行职权时涉及公司职工利益的，应当事前听取职工代表大会或工会相关建议或意见。

第十三条  根据《青海盐湖工业股份有限公司信息披露管理制度》规定，被授权人在授权范围内履行职权时涉及信息披露事项的，应及时向公司董事会秘书及信息披露事务管理部门反馈，并协助做好该事项的披露工作。

第十四条  在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，被授权人有权对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告。

第四章  授权管理及监督

第十五条  被授权人应当诚信、谨慎、认真、勤勉地行使董事会授予的权利，并主动接受董事会管理和监事会监督。

第十六条  被授权人在授权范围内履行职权时，对按照法律法规需要集体决策的重大事项，应按照相关规定组织相关人员召开专题会议进行研究讨论。公司应制定相关专题会议的议事规则等配套制度。

第十七条  董事会向董事长、总裁等其他经理层人员授权是公司授权管理体系一部分，公司内控体系建设部门是公司授权事项的归口管理部门，负责牵头协调、评估和完善公司授权管理体系，并组织、协调公司各相关职能部门制定、落实与公司授权管理相关的规章制度。

第十八条  公司董事会办公室负责董事长决策权限及其授权的日常管理。公司办公室负责经理层决策权限及其授权的日常管理。

第十九条  监事会和董事会审计委员会负责监督本办法的实施。

第五章  附 则

第二十条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的有关规定执行。本办法与前述规定不一致、相抵触的，以前述规定为准，并应及时修订本办法。

第二十一条 本办法经公司董事会审议通过后生效，由董事会负责解释。

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