2021年第一次临时股东大会法律意见书

 

青海竞帆律师事务所

关于青海盐湖工业股份有限公司2021年

第一次临时股东大会的法律意见书

                    

竞律非诉字（2021）第005号

 

致：青海盐湖工业股份有限公司

青海竞帆律师事务所(以下简称“本所”)接受青海盐湖工业股份有限公司(以下简称“公司”)的委托，指派王正文、纪美怡律师(以下简称“本所律师”)出席公司召开的2021年第一次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等法律、法规和规范性文件以及《青海盐湖工业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据现行法律、法规和规范性文件的有关规定和要求，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行了核查和验证。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，就本次股东大会的召集、召开程序、出席股东大会人员的资格、股东大会的表决程序等事项发表法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

（一）本次股东大会的召集

根据公司董事会于2021年1月21日刊载在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《青海盐湖工业股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》，公司决定于2021年2月5日以现场投票与网络投票结合的方式召开2021年第一次临时股东大会，地点在青海省西宁市胜利路19号盐湖海润酒店5楼502会议室。

公司董事会已就本次股东大会的召开提前以公告形式通知了股东。《股东大会通知》列明了有关本次股东大会会议的届次、召集人、召开的日期、时间、召开方式、出席对象、地点、会议审议事项、会议登记办法、网络投票操作流程等主要事项。

本所律师认为，公司本次股东大会的召集人资格合法有效，召集程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

（二）本次股东大会的召开

现场会议如期召开，本次股东大会由公司董事长贠红卫先生主持，采取现场投票与网络投票相结合的方式。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2021年2月5日9:15至9:25，9:30至11:30和13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2021年2月5日上午9:15至下午15:00。本次股东大会已按照《股东大会通知》，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络形式的投票平台。

本所律师认为，公司本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

（一）出席本次股东大会的股东及股东代表

根据截至2021年1月28日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的公司股东名册，出席的股东或其委托代理人的身份证明文件、股东持股凭证、授权委托书、深圳证券信息有限公司在本次会议网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果等证明文件，出席本次股东大会会议的股东或委托代理人共计59人（包括现场出席9人，网络投票50人），代表股份3,577,988,481股，占上市公司总股份的65.8581％。其中，中小股东通过现场和网络投票的股东52人，代表股份487,851,661股，占上市公司总股份的8.9796％。

（二）出席本次股东大会会议的其他人员

出席本次股东大会会议的还有公司的部分董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的律师，上述人员均具备出席本次股东大会会议的资格。

经本所律师核查，出席本次股东大会会议的人员资格符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于本次股东大会的表决程序

    （一）出席本次股东大会现场会议的股东及委托代理人就提交本次股东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。公司按照法律、法规和规范性文件的规定对投票进行了计票和监票，并当场公布表决结果。

    （二）网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。

    （三）具体表决结果如下:

1、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于增加关联交易额度的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,577,368,704股，占出席会议所有股东所持股份的99.9827％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0172％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,231,884股，占出席会议中小股东所持股份的99.8730％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1259％。

2、《关于2021年度预计日常关联交易的议案》子议案如下：

2.1股东大会以普通表决方式表决通过了《公司及下属分子公司向股东中化集团子公司中化化肥销售/采购产品》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,006,404,597股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,846,261股，占出席会议中小股东所持股份的99.9989％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

 2.2股东大会以普通表决方式表决通过了《公司及下属分子公司向与青海汇信子公司采购/销售产品》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,577,366,504股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对621,977股，占出席会议所有股东所持股份的0.0174％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,229,684股，占出席会议中小股东所持股份的99.8725％；反对621,977股，占出席会议中小股东所持股份的0.1275％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

2.3股东大会以普通表决方式表决通过了《与中国工商银行股份有限公司青海省分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股， 同意3,171,091,833股，占出席会议所有股东所持股份的99.9805％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0194％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,231,884股，占出席会议中小股东所持股份的99.8730％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1259％。

2.4股东大会以普通表决方式表决通过了《与中国建设银行股份有限公司格尔木市分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,250,419,367股，占出席会议所有股东所持股份的99.9809％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0189％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,231,884股，占出席会议中小股东所持股份的99.8730％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1259％。

2.5股东大会以普通表决方式表决通过了《与中国银行股份有限公司青海省分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,294,056,508股，占出席会议所有股东所持股份的99.9812％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0186％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,231,884股，占出席会议中小股东所持股份的99.8730％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1259％。

2.6股东大会以普通表决方式表决通过了《与中国邮政储蓄银行股份有限公司青海省分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,230,618,548股，占出席会议所有股东所持股份的99.9808％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0190％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,231,884股，占出席会议中小股东所持股份的99.8730％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1259％。

2.7股东大会以普通表决方式表决通过了《与中国农业银行股份有限公司青海省分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,369,598,976股，占出席会议所有股东所持股份的99.9816％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0182％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意279,462,156股，占出席会议中小股东所持股份的99.7787％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0019％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.2194％。

2.8股东大会以普通表决方式表决通过了《与青海银行股份有限公司格尔木分行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,577,368,704股，占出席会议所有股东所持股份的99.9827％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0172％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,231,884股，占出席会议中小股东所持股份的99.8730％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1259％。

2.9股东大会以普通表决方式表决通过了《与国家开发银行办理日常结算、各档次的对公存款服务、现金管理业务、国际业务、融资业务、银企互联等业务的关联交易》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,175,167,823股，占出席会议所有股东所持股份的99.9805％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0193％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,231,884股，占出席会议中小股东所持股份的99.8730％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1259％。

3、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于对控股子公司蓝科锂业增资的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,577,983,081股，占出席会议所有股东所持股份的99.9998％；反对5,400股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0000％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,846,261股，占出席会议中小股东所持股份的99.9989％；反对5,400股，占出席会议中小股东所持股份的0.0011％；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000％。

4、股东大会以特别表决方式表决通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,577,359,504股，占出席会议所有股东所持股份的99.9824％；反对14,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0172％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,222,684股，占出席会议中小股东所持股份的99.8711％；反对14,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1259％。 

5、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,577,366,504股，占出席会议所有股东所持股份的99.9826％；反对7,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0002％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0172％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股， 同意487,229,684股，占出席会议中小股东所持股份的99.8725％；反对7,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0016％；弃权614,377股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1259％。

6、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》。

具体表决情况为：出席本次股东大会有效表决权股份总数为3,577,988,481股，同意3,577,285,904股，占出席会议所有股东所持股份的99.9804％；反对14,600股，占出席会议所有股东所持股份的0.0004％；弃权687,977股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持股份的0.0192％。其中，除单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况为：公司出席本次股东大会有效表决权股份总数为487,851,661股，同意487,149,084股，占出席会议中小股东所持股份的99.8560％；反对14,600股，占出席会议中小股东所持股份的0.0030％；弃权687,977股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.1410％。

7、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于选举非独立董事的议案》。具体表决情况为：

总表决情况：

    7.01.候选人：贠红卫                  同意股份数:3,564,120,160股

    7.02.候选人：王祥文                  同意股份数:3,564,120,159股

    7.03.候选人：姜弘                    同意股份数:3,564,120,159股

    7.04.候选人：冯明伟                  同意股份数:3,564,120,159股

    7.05.候选人：高健                    同意股份数:3,564,120,159股

    7.06.候选人：张铁华                  同意股份数:3,564,140,158股

    7.07.候选人：赵清春                  同意股份数:3,564,120,165股

    7.08.候选人：严晓俊                  同意股份数:3,564,140,159股

中小股东总表决情况：

    7.01.候选人：贠红卫                  同意股份数:473,983,340股

    7.02.候选人：王祥文                  同意股份数:473,983,339股

    7.03.候选人：姜弘                    同意股份数:473,983,339股

    7.04.候选人：冯明伟                  同意股份数:473,983,339股

    7.05.候选人：高健                    同意股份数:473,983,339股

    7.06.候选人：张铁华                  同意股份数:474,003,338股

    7.07.候选人：赵清春                  同意股份数:473,983,345股

    7.08.候选人：严晓俊                  同意股份数:474,003,339股

8、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于选举独立董事的议案》。具体表决情况为：

总表决情况：

8.01.候选人：何  萍                  同意股份数:3,562,920,158股

8.02.候选人：吴立新                  同意股份数:3,562,900,157股

8.03.候选人：王孝峰                  同意股份数:3,562,900,157股

8.04.候选人：王建玲                  同意股份数:3,562,900,161股

8.05.候选人：洪  乐                  同意股份数:3,562,920,158股

中小股东总表决情况：

8.01.候选人：何  萍                  同意股份数:472,783,338股

8.02.候选人：吴立新                  同意股份数:472,763,337股

8.03.候选人：王孝峰                  同意股份数:472,763,337股

8.04.候选人：王建玲                  同意股份数:472,763,341股

8.05.候选人：洪  乐                  同意股份数:472,783,338股

9、股东大会以普通表决方式表决通过了《关于公司监事会换届的议案》。具体表决情况为：

 总表决情况：

 9.01.候选人：余谈阵                 同意股份数:3,562,900,150股

 9.02.候选人：树枫                   同意股份数:3,562,900,150股

 9.03.候选人：杨勇                   同意股份数:3,562,900,150股

 9.04.候选人：张博                   同意股份数:3,562,900,150股

 9.05.候选人：何南川                 同意股份数:3,562,900,150股

 9.06.候选人：乔海元                 同意股份数:3,562,920,155股

中小股东总表决情况：

 9.01.候选人：余谈阵                 同意股份数:472,763,330股

 9.02.候选人：树枫                   同意股份数:472,763,330股

 9.03.候选人：杨勇                   同意股份数:472,763,330股

 9.04.候选人：张博                   同意股份数:472,763,330股

 9.05.候选人：何南川                 同意股份数:472,763,330股

 9.06.候选人：乔海元                 同意股份数:472,783,335股

 

本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

四、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《股东大会规则》、《公司章程》的规定，召集人资格和出席会议人员的资格以及表决程序、表决结果均合法有效。

本法律意见书一式四份，于见证律师签字并由本所盖章后生效。