公司章程(2020年4月28日审议通过)
公司章程
青海盐湖工业股份有限公司
QINGHAISALTLAKE INDUSTRY CO.,LTD
(经2020年4月28日盐湖股份七届十九次董事会审议通过)
目录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节董事
第二节董事会
第六章 总裁及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第八章 公司党的建设
第九章公司的法定代表人
第十章财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十一章劳动用工
第十二章通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十三章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十四章社会责任、安全生产、环境保护和突发事件处理
第一节社会责任
第二节安全生产
第三节环境保护
第四节突发事件处理
第十五章 修改章程
第十六章 附则
第一章总则
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,充分发挥公司党委的领导核心和政治核心作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国企业国有资产法》(以下简称《企业国有资产法》)和其他有关的法律法规规定,制定本章程。
第二条公司系依照《中华人民共和国公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”),
公司经青海省人民政府青体改[1997]第035号【关于同意设立“青海盐湖钾肥股份有限公司”的批复】批准,以社会募集方式设立;在青海省工商行政管理局注册登记,取得营业执照,统一社会信用代码:91630000226593742J。
第三条公司根据《公司法》《企业国有资产法》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件、公司章程的规定,依据青海省人民政府(以下简称省政府)及青海省政府国有资产监督管理委员会(以下简称国有资本出资机构)的监管依法开展经营活动。
第四条公司依法接受省政府、国有资本出资机构的相关规范性文件和制度的约束,确保国家的法律、法规和国有资本出资机构的各项监管制度的有效执行,实现国有资产的保值增值。公司遵守社会公德、商业道德,维护国家利益和社会公共利益。公司的合法权益和正当经营活动受法律保护,不受侵犯。
第五条公司于一九九七年五月十九日经青海省人民政府批准,首次向社会公众发行人民币普通股5000万股。其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为5000万股,于一九九七年九月四日在深圳证券交易所上市。
第六条公司注册中文名称:青海盐湖工业股份有限公司
公司英文名称:Qinghai Salt Lake Industry Co., Ltd.
第七条公司住所: 中华人民共和国青海省格尔木市黄河路28号。邮政编码:816000
第八条公司注册资本为人民币伍拾肆亿叁仟贰佰捌拾柒万陆仟陆佰柒拾贰(RMB5,432,876,672.00)圆整。
第九条公司为永久存续的股份有限公司。
第十条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司,股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、总工程师、总经济师、总会计师、总法律顾问、董事会秘书、财务负责人。
第十三条公司投资应符合国家发展规划和产业政策,符合国有经济布局和结构调整方向,符合公司发展战略和规划,符合公司投资决策程序和管理制度。
公司投资规模应当与公司资产经营规模、资产负债率水平和实际筹资能力相适应,不得超过国家法律、法规的规定;公司投资应充分进行科学论证,预期投资效益应不低于国内同行业同期平均水平。
公司投资应坚持突出主业,提高公司核心竞争能力。严格控制非主业投资规模,非主业投资不得影响主业的发展。
公司可以向其他企业投资,但除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的股东。
第十四条公司根据业务发展需要,按照有关法律法规的规定,经有关部门批准后,可在境内外设立子公司或分支机构。公司以资本为纽带,与子公司建立母子公司体制。公司通过其产权代表或者以股东身份参与子公司和其他参股公司的重大经营决策和经营管理。
公司对其子公司履行出资人职责,子公司按照有关法律法规和省政府及国有资本出资机构的监管规定,自觉接受公司的监管。
第十五条坚持党要管党、从严治党,强化党对国有企业的政治领导、思想领导、组织领导。公司根据《中国共产党章程》和《公司法》规定,设立中国共产党的组织,公司党委发挥领导核心和政治核心作用,领导公司思想政治工作,保证党组织把方向、管大局、保落实。公司建立党的组织机构,配备足够数量的党务工作人员,依法开展党的活动。公司党组织是公司法人治理结构的有机组成部分,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,公司应当为党组织活动提供必要的工作经费、活动场地等基本保障。
第二章经营宗旨和范围
第十六条公司的经营宗旨:
合理利用资金、人力、物力,优化公司资产结构,采用先进的工艺技术、科学的管理方法、灵活的经营手段,开发盐湖资源,提高公司经济效益,增加股东的投资收益。
第十七条公司的经营范围是:镁[片状、带状或条状]、电石、液化石油气、粗苯、煤焦油、焦炭、偶氮二甲酰胺、二氧化碳、硫化碱、硝酸钾、硝酸钠、丁烷、戊烷、硫磺、丙烷、金属锂、乌洛托品、氢氧化锂的销售(许可证有效期至2019年12月20日);氯化钾(化肥)、硫酸钾、碳酸钾、金属镁、氯化镁、氧化镁、氢氧化镁、纯碱、PVC、合成氨、尿素、氯化铵、氯化锂、碳酸锂、钠浮选药剂、ADC发泡剂、乌洛托品、光卤石、低钠光卤石、联二脲、甲醇、氢氧化钠、氢氧化钾、盐酸、硫酸、液氨、液氯、液氧、液氮、液氩、杂醇油、次氯酸钠以及塑料编织品的制造和销售(国家有关专项规定的除外);钾盐露天开采;建设监理、设备安装工程施工(不含特种设备),出口自产的化学品(不含危险化学品和易制毒化学品),进口本企业生产、科研所需要的原材料、机电设备、仪器仪表及零配件;酒店和物业管理;百货、针纺织品、五金交电、化工产品(不含危险化学品和易制毒化学品)、日用杂货、仓储、计算机系统工程建设、软件开发、硬件销售、维护、计算机耗材销售、技术培训、有色金属、建材、钢材的销售、房屋租赁、劳务服务;铁路运输、道路运输、危险货物运输八类(许可证有效期2021年1月21日)、包装装潢、印刷;油品、煤炭经营;盐湖资源开发及循环经济技术开发、技术服务、技术咨询、样品测试。
第十八条经股东大会同意,上述经营范围可以变更,但是应当办理变更登记,其中属法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。
第三章股份
第一节股份发行
第十九条公司的股份采取股票的形式。
第二十条公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。
第二十一条公司发行的股票,以人民币标明面值。
第二十二条公司发行的股份,在深圳证券登记结算公司集中托管。
第二十三条公司成立时向发起人青海盐湖工业集团有限公司、北京华北电力实业总公司、中国农业生产资料成都公司、中国科学院青海盐湖研究所、湖北东方农化中心、化工部连云港设计研究院、化工部长沙设计研究院发行一亿五千万股,占公司发行股份总数的百分之七十五,出资方式均为现金出资。
第二十四条公司股份总数为伍拾肆亿叁仟贰佰捌拾柒万陆仟陆佰柒拾贰股(5,432,876,672股),其中普通股伍拾肆亿叁仟贰佰捌拾柒万陆仟陆佰柒拾贰股(5,432,876,672股)。
第二十五条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠予、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十六条公司根据经营和发展的需要,依据法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
(五)法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。
第二十七条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十八条公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司的股份:
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。
公司依照第二十八条第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。
董事、监事、总裁以及其他高级管理人员在其任职期间以及离职后六个月内不得转让其所持有的本公司的股份。
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十五条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。
公司已与深圳证券登记公司签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。
第三十六条公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;
(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;
(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;
(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;
第三十八条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提出证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十九条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。
他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四十一条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。
第四十三条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。
第四十四条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;
(八)对发行公司债券或其他具有债券性质的证券方式融资作出决议;
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;
(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项;
(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
(一)单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产百分之十的担保;
(二)上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保;
(四)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十;
(五)连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十且绝对金额超过5000 万元人民币;
第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
第四十八条 有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:
(一)董事人数低于《公司法》规定的最低人数5人或者本章程所定人数的2/3即8人时;
第四十九条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或通知中确定的地点。
股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
第五十条本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告:
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并公告。
第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。
第五十七条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十八条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东,有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十九条 召集人将在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;
股东大会拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。
第六十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系;
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第六十二条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第六十三条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第六十五条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
第六十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:
(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;
(五)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。
第六十七条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。
委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第七十一条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。
第七十四条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:
(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;
(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例;
股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的;
(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第八十四条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十五条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定或者股东大会的决议,应当实行累积投票制,累积投票实施细则由董事会制订,股东大会批准实施。
第八十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。
第九十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十二条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十三条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第九十四条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十七条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间在提案通过之日。
第九十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的,公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第一百条 公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
第一百零一条 董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任,但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。
董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后,直接进入董事会。
第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;
(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;
(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零三条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;
(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;
第一百零四条 董事连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。
第一百零五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。
第一百零六条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效。
第一百零八条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百零九条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第一百一十一条 董事会由11名董事组成,设董事长1人,副董事长2人。国有资本出资机构可依据有关规定提出独立董事人选。
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东大会的决议;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(十)聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书;根据总裁的提名,聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十七)在决定投资时,董事会应按国有资本出资机构投资监管规定进行审议、决策后,提交股东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资,须按国有资本出资机构有关规定进行备案或审核。
(十八)对于法律法规明确规定应由国有资本出资机构决定的融资事项以外的公司其它融资行为,董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的,不适用本条规定。
(十九)董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外的任何单位和个人提供担保。
(二十一)董事会应在公司章程授予的职权范围内行事,不得越权。
第一百一十三条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十四条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。
董事会议事规则作为本章程的附件,由董事会拟定,股东大会批准。
第一百一十五条董事会应当确定投资、融资、收购、出售资产、资产抵押或质押、委托理财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
(二)董事会对公司最近一期经审计后净资产百分之一以上至百分之五以下的投资、融资、收购、出售资产、资产抵押或质押、委托理财事项进行审批;
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产。
第一百一十六条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。其中,董事长由董事会在国有资本出资机构推荐的董事候选人中选举产生。
(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权;
第一百一十九条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事、公司党委成员或委派的人员。
第一百二十条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、二分之一以上独立董事、董事长认为必要时可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。
第一百二十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决,实行一人一票。
第一百二十五条 董事会决议表决方式为:以举手表决方式或者以书面表决方式。每名董事有一票表决权。
第一百二十七条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。
董事会会议议题由董事长提出或董事会秘书事先征集董事、总裁议案,汇总后报董事长审定提出。董事会集体决策前,应事先与本企业有关方面沟通,充分听取本企业有关方面的意见。
第一百三十条董事会可以根据公司章程制定具体的董事会议事规则,董事会议事规则应报股东大会和国有资本出资机构备案。
(二)公司设立董事会办公室作为董事会常设工作机构,负责筹办董事会会议,办理董事会日常事务,与董事沟通信息,为董事开展工作提供帮助、服务等。公司可以根据实际情况确定董事会办公室与其他部门合署办公。
(三)董事会根据需要可以下设审计、薪酬与考核、提名、战略专门委员会为董事会重大决策提供咨询、意见和建议。
(四)董事会秘书对董事会负责,由董事长提名,董事会决定聘任或解聘。董事会秘书应配合董事长严格依照本章程进行董事会会议材料提供、会议记录、决议整理、董事会报告提交等工作。
第一百三十二条 公司设总裁1名,副总裁4—5名,由董事会决定聘任或解聘。
第一百三十三条本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和第一百零三条(四)~(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。
(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;报告内容包括执行董事会决议的情况、重大合同的签订执行情况、重大项目安排、大额度资金运作、盈亏情况等。
(五)制定公司基本管理制度之外的其他规章制度,制定公司基本管理制度的实施细则;
(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、总会计师(或财务总监、首席财务官)、总法律顾问及公司其他高级管理人员;
(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;
(九)在法律法规及公司章程规定的以及董事会授权的范围内代表公司对外处理日常经营中的事务;
非由董事兼任的总裁列席董事会会议,但是董事会讨论该总裁的薪酬待遇和奖惩聘用等个人事项时除外。
第一百三十七条 董事会可依法将其部分职权授予总裁行使,但董事会在作出上述授权时应根据法律、公司章程的规定,不得超越自身的权限,严格控制风险。
董事会应将授权情况向国有资本出资机构报告或备案,并对上述授权及授权范围内发生的具体事项承担责任。
第一百三十八条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十九条公司根据自身情况,在章程中应当规定副总裁的任免程序、副总裁与总裁的关系,并可以规定副总裁的职权。
第一百四十条 上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百四十二条董事会应对高级管理人员设定工作绩效目标并对高级管理人员进行考核和奖惩,具体绩效考核和奖惩由董事会决定。
第一百四十三条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百四十四条 本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。
第一百四十五条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。
第一百四十九条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
第一百五十一条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。
(二)检查监事会决议的实施情况,并向监事会报告决议的执行结果;
(一)检查公司贯彻有关法律、行政法规、国有资产监督管理规定的情况;
(二)检查公司财务,包括查阅公司的财务会计报告及其相关资料,检查财务状况、资产质量、经营效益、利润分配等情况,对公司重大风险、重大问题提出预警和报告;
(三)检查公司的战略规划、经营预算、经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营、经营责任合同的执行情况;
(四)监督公司内部控制制度、风险防范体系、产权监督网络的建设及运行情况;
(五)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决定的董事、高级管理人员提出惩处和罢免的建议;对其经营管理业绩进行评价,提出奖惩的建议;
(六)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正;
(七)提请召开临时董事会会议;提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;
(九)监事会需每年向股东大会提交监事会工作报告,报告应详细说明监事会在当年度的工作情况、公司财务及经营管理情况评价、公司董事、高级管理人员的履职表现评价、对公司存在问题的处理建议;
(十)监事会在监督检查或行使职权过程中发现公司经营行为有可能危及国有资产安全、造成国有资产流失或者侵害股东权益以及监事会认为应当立即报告的其他紧急情况,应及时向股东提出专项报告,实行一事一报制度;
(十一)对公司重大事项形成的董事会决议,监事会应依据股东要求及时进行审核并向股东提交审核报告;
(十二)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见;
(十三)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会;
(十四)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;
(十五)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计、法律专业中介机构协助其工作,费用由公司承担。