《董事会议事规则》修订前后对照表

序号

原条款

修改后条款

1

第五条  董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，由董事会选举产生。董事长和其他董事在董事会中的地位平等。

公司董事应该具备相关专业能力，如化工、财务、法律、战略、资本运营等。

公司董事会设立独立董事4名，至少1名应为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的专有职权。

第五条  董事会由13名董事组成，设董事长1人，副董事长2人，由董事会选举产生。董事长和其他董事在董事会中的地位平等。董事会、监事会、省国资委及单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可依据有关规定提名独立董事人选。

公司董事应该具备相关专业能力，如化工、财务、法律、战略、资本运营等。

公司董事会设立独立董事5名，至少1名应为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有公司章程所规定的专有职权。

2

第十条  公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则的范围内行使职权。董事会行使下列职权：     

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；执行股东大会的决议；

（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）在决定投资时，董事会应按国有资本出资机构投资监管规定进行审议、决策后，提交股东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资，须按国有资本出资机构有关规定进行备案或审核。

（十八）对于法律法规明确规定应由国有资本出资机构决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。

（十九）董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外的任何单位和个人提供担保。

（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

（二十一）董事会应在公司章程授予的职权范围内行事，不得越权。

第十条  公司董事会应当在《公司法》《证券法》《公司章程》和本规则的范围内行使职权。董事会行使下列职权：     

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见；

（三）执行股东大会的决议；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（九）在股东大会授权范围内，决定投资、资产处置、对外担保、委托理财、关联交易、制定公司的债务和财务政策；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）确定对公司所投资企业重大事项的管理原则；

（十八）在决定投资时，董事会应按省国资委投资监管规定进行审议、决策后，提交股东大会决定。公司投资应区分主业与非主业投资，须按省国资委有关规定进行备案或审核。

（十九）对于法律法规明确规定应由省国资委决定的融资事项以外的公司其它融资行为，董事会有权决定。公司以发行债券或其他具有债券性质的证券方式融资的，不适用本条规定。

（二十）董事会应根据股东大会决议、公司章程决定公司的担保行为。公司原则上不得对所属企业以外的任何单位和个人提供担保。

（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

3

第十四条  董事长和副董事长由以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：

主持股东大会和召集、主持董事会会议，董事长不能履行该职责时，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事推举一名董事召集和主持。

（一）督促、检查董事会决议的执行；

（二）董事长在法律、法规规定的范围内，经董事长办公会研究后，对金额不超过公司最近一次经审计净资产的1%（不含1%）范围内的购买与出售、置换资产、投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。

董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当涉及明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

第十四条  董事长和副董事长由以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告；

（三）组织制定董事会运作的各项制度，协调董事会运作；

（四）签署董事会重要文件；

（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后及时向董事会报告法律、法规和公司章程规定的其他职权；

（六）法律、法规和公司章程规定的其他职权。

（七）董事长在法律、法规规定的范围内，经董事长办公会研究后，对金额不超过公司最近一次经审计净资产的1%（不含1%）范围内的购买与出售、置换资产、投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押及质押等项目行使决策权。同一交易或事项在12个月内累计发生的，以其累计数计算交易或事项的金额。

董事会以会议的方式行使职权。董事会对授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的内容、权限应当涉及明确、具体，不得进行概括授权。凡涉及公司重大利益的事项应提交董事会以会议的方式集体决策。

4

第二十三条  董事长认为必要时，代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，二分之一以上独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后5日内，召集和主持董事会会议。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司的利益之目的，董事长召开临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

第二十三条  代表1/10以上表决权的股东，1/3以上董事或者监事会，二分之一以上独立董事提议时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后5日内，召集和主持董事会会议。

按照本条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室向董事长提交经提议人签名（盖章）的书面提议。书面提议应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）明确和具体的提案；

（四）提议人的联系方式和提议日期等。

若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司的利益之目的，董事长召开临时会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。

5

第二十八条  董事会会议的议程与议案由董事长确定。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审核新议案，董事会应予以采纳。

第二十八条  董事会会议的议程与议案由董事长确定。董事长在确定提案前，可以视需求征求总裁和其他高级管理人员的意见。除事先确定的议案以外，董事会可视具体情况在会议举行期间确定新的议案。

董事会确定新的议案，应当保证提供足够的资料，包括相关背景资料和有助于董事理解的相关信息和数据。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出不加入该新议案或在下一次董事会会议上审核新议案，董事会应予以采纳。

6

第三十七条  董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其享有的投票数不计入表决票数范围。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第三十七条  董事会对所有列入议事日程的议案应当进行逐项表决，其中，凡涉及关联交易的议案，关联董事应当回避表决，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，其享有的投票数不计入表决票数范围。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

公司董事会审议担保事项时，必须经出席董事会的三分之二以上的董事同意并做出决议。

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当在审议内容相同的议案。

7

第四十一条  董事会会议记录包括以下内容：

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事代理人；

会议议程；

董事发言要点；

每一决议事项的表决方式和结构表决（结果应载明赞成、反对或放弃权的票数）。

第四十一条  董事会会议记录包括以下内容：

会议召开的日期、地点和召集人姓名；

出席董事的姓名以及受他委托出席董事会的董事代理人；

会议议程；

会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；

每一决议事项的表决方式和结构表决（结果应载明赞成、反对或放弃权的票数）。